Połączenie spółek nie spowoduje obowiązku podatkowego dla udziałowcy

Połączenie spółek przez przejęcie w zamian za udziały spółki przejmującej okazuje się neutralne podatkowo dla wspólnika spółki przejmowanej.

Ze względów biznesowych planowane jest połączenie dwóch spółek. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za udziały, które spółka przejmująca wyda wspólnikom spółki przejmowanej (połączenie przez przejęcie).

Z firmly przygotujesz i wyślesz JPK_V7M lub JPK_V7K prosto z przeglądarki!
firmly ułatwia wprowadzanie faktur, generowanie JPK_V7M, JPK_V7K i JPK_FA, oraz umożliwia online wysyłkę do urzędu skarbowego z e-podpisem. Sprawdź statusy wysyłki i pobieraj Urzędowe Poświadczenia Odbioru (UPO) bezpośrednio w aplikacji.
Przejdź do firmly i ułatw sobie pracę z JPK »

Udziałowcami spółki przejmowanej są wyłącznie osoby fizyczne. Jeden z tych udziałowców wystąpił o indywidualną interpretację i we wniosku spytał, czy w tej sytuacji objęcie udziałów spółki przejmującej będzie dla niego neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, to jest czy na moment objęcia udziałów w spółce przejmującej nie powstanie dla niego przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Autor wniosku powołał się na generalną zasadę neutralności połączenia, sformułowaną w art. 24 ust. 8 ustawy o PIT. Od tej zasady przewidziano kilka wyłączeń, ale zdaniem wnioskodawcy, żadne z nich nie znajduje zastosowania w opisywanej sytuacji. Udziały w spółce przejmowanej nie zostały nabyte ani objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, przyjęta przez udziałowców dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez udziałowców dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia, ponadto w związku z połączeniem nie będą dokonywane jakiekolwiek dopłaty gotówkowe na rzecz wnioskodawcy będącego wspólnikiem spółki przejmowanej. Dlatego wnioskodawca postawił tezę, że operacja będzie dla niego neutralna podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał to stanowisko za prawidłowe i odstąpił od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Źródło: indywidualna interpretacja 0112-KDIL2-1.4011.567.2023.1.JK z 5 września 2023 r.