Połączenie spółek nie spowoduje obowiązku podatkowego dla udziałowcy

Połączenie spółek przez przejęcie w zamian za udziały spółki przejmującej okazuje się neutralne podatkowo dla wspólnika spółki przejmowanej.

Ze względów biznesowych planowane jest połączenie dwóch spółek. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za udziały, które spółka przejmująca wyda wspólnikom spółki przejmowanej (połączenie przez przejęcie).

Pobierz fillup - przygotuj i wyślij JPK_V7M lub JPK_V7K tak łatwo, jak e‑maila!
W JPKomacie fillup kompleksowo pomożemy Ci w całym procesie - od wystawienia faktury JPK w fillup, przez import do arkusza sprzedaży, weryfikację i wysyłkę online plików JPK_VAT do urzędu skarbowego. Przygotuj i wyślij nowe pliki JPK ewidencji VAT: JPK_V7M i JPK_V7K . Program fillup daje także możliwość konwersji z starego pliku JPK_VAT na plik JPK_V7M lub JPK_V7K.
Pobierz program fillup na komputer i sprawdź »

Udziałowcami spółki przejmowanej są wyłącznie osoby fizyczne. Jeden z tych udziałowców wystąpił o indywidualną interpretację i we wniosku spytał, czy w tej sytuacji objęcie udziałów spółki przejmującej będzie dla niego neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, to jest czy na moment objęcia udziałów w spółce przejmującej nie powstanie dla niego przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Autor wniosku powołał się na generalną zasadę neutralności połączenia, sformułowaną w art. 24 ust. 8 ustawy o PIT. Od tej zasady przewidziano kilka wyłączeń, ale zdaniem wnioskodawcy, żadne z nich nie znajduje zastosowania w opisywanej sytuacji. Udziały w spółce przejmowanej nie zostały nabyte ani objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, przyjęta przez udziałowców dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez udziałowców dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia, ponadto w związku z połączeniem nie będą dokonywane jakiekolwiek dopłaty gotówkowe na rzecz wnioskodawcy będącego wspólnikiem spółki przejmowanej. Dlatego wnioskodawca postawił tezę, że operacja będzie dla niego neutralna podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał to stanowisko za prawidłowe i odstąpił od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Źródło: indywidualna interpretacja 0112-KDIL2-1.4011.567.2023.1.JK z 5 września 2023 r.